1942年夏，一支番号为边联中队的抗日武装横空出世，他们战斗在山东临池地区的胶济铁路两侧，使侵占该地区的日军寝食不安。日军驻鲁中地区最高指挥官、第六混成旅山田铣二郎旅团长派松本次郎少佐出任临池守备队队长，专门对付边联中队

松本设计将副队长李治瑞率领的边联中队一部包围在南寺村，部队损失惨重。新任边联中队指导员刘宝英拼死救出李治瑞，但他终因伤势过重而牺牲。松本向山田报告边联中队已被消灭，他因此受到山田的嘉奖。

排长李光德逼刘宝英提升他为副队长，在遭到刘宝英的拒绝后便挑拨众人向刘宝英施压。在党和地方群众的大力支持下，刘宝英壮大队伍重整旗鼓。

具有朴素爱国之情的青龙山义军首领九月菊，因揭露顽军孙迎赞、高松坡、王连仲等假抗日真反共的阴谋而被追杀，幸被边联中队搭救。九月菊真切地认识到共产党领导的八路军是真正的抗日武装，遂与刘宝英达成联手抗日的共识。他们先后痛击临池特务队，活捉伪区长李子久，又先后拔掉北台、吕家集等伪军据点，在鲁中大地上重新竖起了边联中队的大旗。

边联中队重新崛起，让山田颇为震惊。他要松本立下军令状，限期消灭边联中队。

一直对抗战前途悲观失望的边联中队队长朱茂林，一直躲在周村老家陪儿子，终因行迹暴露而被日军三角部队长松浦逮捕并随即叛变。

朱茂林密召李光德，让他在大年三十晚上暗杀住在梁家村赵大娘家的刘宝英，并以枪声为号里应外合消灭边联中队。但李光德的暗杀失败反被击毙。松本率部包围梁家园。刘宝英强行突围试图引开敌人掩护群众，但狡猾的松本杀了一个回马枪，杀害了未及转移的副区长、赵大娘一家及部分抗日群众。刘宝英佯攻临池，迫使松本撤兵。

部队在护送一批干部去解放区时，被安家庄据点的敌人发现，刘宝英引开敌人后撤退到小房村，在中共地下党员孙望奇、赵四叔，和赵四叔女儿玉秀的掩护下脱险。为了打通安家庄这道关隘，刘宝英利用已参加我反战大同盟的日军驻安家庄车站小队长关根亲哥哥的一张照片与关根建立了联系，并最终策反了他。从此，边联中队增强了对敌斗争的主动性。

日军华北派遣军司令官岗村宁次准备动用胶济铁路调兵，对我抗日根据地进行大“扫荡”。军分区命令县大队和边联中队袭扰铁路，粉碎敌人的运兵计划。交通员从关根那儿获取情报，但在出城时被朱茂林发现。交通员在交战中负伤跑到小房村找到孙望奇。孙望奇让赵四叔和玉秀护送交通员返回部队。途中，赵四叔不幸中弹牺牲。最后，交通员为掩护玉秀而与敌人同归于尽。朱茂林指认了以伪村长身份作掩护的孙望奇。孙望奇不惧松浦的严刑拷打，最后被残忍杀害。

边联中队和县大队去炸日军运兵专列，不料钻进松本的包围圈，幸得九月菊驰援才脱离险境。但九月菊却在撤退时中弹牺牲。关根身份暴露，被松本押送到青岛日军军事法庭受审。

刘宝英潜入临池城，被朱茂林的特务发现，在万佛寺住持清虚长老的掩护下脱身。松浦在得到朱茂林的报告后立即在全城戒严搜捕刘宝英。在清虚长老的引荐下，刘宝英得到俗家弟子、铁路调度员李盛龙等人的鼎立协助最终炸毁了日军运兵专列。松本怒杀朱茂林泄愤。山田恼羞成怒，责令松本向天皇切腹谢罪。

1945年8月15日，已改编为八路军长山独立营的边联中队，配合主力攻打临池城。临池日军守备队队长武藤凭借坚固的城防负隅顽抗。关键时刻，被我军策反的李子久之子、伪军中队长李海庭里应外合配合八路军拿下临池。武藤慌忙乘火车出逃，被乔装成火车司机的李盛龙等拉进独立营的包围圈。松浦顽抗被击毙。刘宝英勒令武藤缴械投降。当武藤得知他面对的就是刘宝英时便交出了指挥刀，并表示向这样的对手投降心悦诚服。

1946年6月，国民党反动派撕毁“双十协定”发动内战。刘宝英奉命率领独立营加入到解放战争的伟大洪流。

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